신청취지에 대한 답변

1. 신청인의 중재신청을 기각하고 피신청인에게 미지급된 비용 금 8,250,000원을 지급한다.

2. 중재비용은 신청인이 부담한다.

3. 신청인은 소스코드 및 개발 문서의 기술 탈취로 인하여 피신청인이 신청인에게 끼친 직접 인건비 및 제경비 120,000,000원 과 신청인의 타 프로젝트에 지장을 초래함으로써 발생한  손해배상금  110,000,000원을 추가 지급한다.

신청원인에 대한 답변

1. 신청원인 결론

(1) 신청인은 계약서에 명시된 제5조 업무의 내역 B.b.i.1.A.b.b에 “기존의 Angular.js 기반 홈페이지 분석사항.pdf”내에 해당 웹사이트에 필수적인 ERD, DB스키마 문서, 사용자 및 관리자 매뉴얼 등의 필수 정보를 제공하지 못하였고 피신청인이 그에 대한 대안으로 요청한 “기존의 개발자 업무 설명 확보”를 통한 업무 지원에도 실패함으로써 해당 계약 사항을 위반하였습니다. (을 제1호증 계약서, 을 제2호증 기존의 Angular.js 기반 홈페이지 분석사항.pdf, 을제13호증 신청인의 기존 개발자 지원없이 개발의 난점발생)

(2) 신청인은 계약서에 명시된 제5조 업무의 내역 B.b.i.4. “앱개발을 위한 스토어 등록 계정 정보”를 2021.06.30.까지 제공하지 않았으므로, 계약 사항을 위반하였습니다.(을 제1호증 계약서, 을 제4,5,6,7호증 앱스토어 등록 관련)

(3) 신청인은 제5조 업무의 내역 B.b.i.1.A.a에 “화면설계서.pptx”의 수정을 피신청인과 적절한 상의없이 2차례나 임의변경하는 등의 행위를 통하여 제11조 계약의 변경 사항을 위반하였습니다.     (을 제9호증 요청사항의 수시변경)

(4) 신청인은 피신청인의 업무 범위에 포함되지 않는  우월적 지위를 이용하여 PG등록과 설정변경 등 계약과 관련이 없는 업무를 강요하였고, 비현실적인 업무 요청을 강요하는 등 계약서 제2조 5항에 명시된 신의칙을 위반하였습니다. (을 제11호증 메신저 내용: PG등록 변경요청, 을 제14호증 웹뷰에서 구현할 수 없는 구글 소셜 로그인 작업 강요)

(5) 신청인은 본인의 업무가 바쁘다는 핑계로 연장된 6개월의 기간중 단 2차례의 오프 미팅만으로 한정하여 계약서 제8조 소통의무의 2. A,B 를 위반하였습니다. (을 제8호증  메신저 내용: 피신청인의 회의 신청 거부 및 계약 파기)

(6) 신청인은 앱개발의 타겟 장비를 iPad 로 지정하고 자체 구매하여 실제로는 본인들은 최신의 iPad로 디자인 상황을 테스트하여 결점을 지적하고 디자인 변경을 요청하였지만, 정작 개발을 해야 할 피신청인에게는 해당 개발 장비에 대한 테스트용 장비 지급을 하지 않았습니다. 이로 인해 아이패드의 버전 차이로 인해 피신청인의 개발자가 적절하게 테스트할 수 없도록 하였으며 프로젝트 해지 요청 전까지 잠시 빌려달라고 요청도 거절하였습니다. 그래서 미팅 때에만 겨우 신청인에게 겨우 디자인이나 시스템 동작을 확인을 하도록 하여 심각한 개발 지연을 발생하도록 만들어 제8조 소통의무의 2. A,B 와 제2조 5항에 명시된 신의칙을 위반하였습니다. (을 제12호증 메신저 내용: iPad 지급 거절)

(7) 신청인은 개발의 마지막 이슈가 되었던 “강의 진행율”을 피신청인이 개발을 거부한다고 착각하였습니다. 이것은 분명한 신청인의 인지 오류이며 그에 대한 결과로 피신청인에 대해 사전 통보 없이 개발 서버에 접근 권한을 일시 삭제 후에 계약 해지를 통보한 후 일체의 연락을 두절했습니다. 결과적으로 신청인은 그간 피신청인이 개발했던 모든 소프트웨어 소스 코드와 개발자료 및 문서를 임의로 탈취함으로서 피신청인에게 막대한 금전적 피해를 줌과 동시에  계약서 제8조 소통의무, 제21조 해제 또는 해지 항목 그리고 제2조 5항에 명시된 신의칙을 위반하였습니다. (을 8 제호증-문제해결을 위한 미팅거부후-연락두절)

(8) 따라서 피신청인은 신청인이 이미 지급하기로 되어 있는 8,250,000원 이외에 신청인의 기술 탈취로 인하여 5개월간 개발 직원 5인의 인건비 75,000,000원 및 제경비 45,000,000원에 대한 120,000,000원의 손해배상금과 기술 탈취로 인하여 타 프로젝트에 막대한 지장을 주고 프로젝트 취소의 위험까지 노출된 상황에 대한 손해 배당금을 110,000,000을 합산하여 청구하는 바입니다.

2. 당 프로젝트의 개발 배경

(1) 당 계약의 특수성

당 개발 계약은 A.신청인의 내부 직원인 “우성씨”라는 개발 직원이 개발했던 Angular 강의 컨텐츠 웹사이트를 유지보수 측면에서 수정, 보완하고, B. 워드프레스의 우커머스 온라인 쇼핑몰을 설치하고 커스터마이징하여 강의 컨텐츠 판매 사이트를 구성한 후, C. 이 두 개의 웹사이트를 연동하여 온라인 강의 판매 사이트를 구축하는 고난이도의 프로젝트입니다. 특히 강의 컨텐츠 웹사이트에 관한 적절한 분석 자료나 신청인의 이전 개발자의 도움이 없이는 기술적으로 유지보수가 불가능한 웹사이트입니다.

(2) 피신청인의 입장

당 프로젝트는 피신청인의 웹디자이너, Angular 개발자, 워드프레스 개발자, 웹뷰 앱 개발자 그리고 연동 API 개발자등 5인이 2달간 개발에 투입되어야 하는 프로젝트였습니다. 계약된 1,500만원의 비용으로 턱없이 부족한 예산이었지만, 피신청인은 컨텐츠 사이트와 우커머스의 연동 노하우 및 개발 레퍼런스 확보에 큰 비중을 두고 진행했던 프로젝트입니다. 따라서 금전적인 이득보다는 기술 축적을 위해 5인의 개발 직원이 6 개월동안 사투를 벌였던 비중있는 프로젝트입니다.

(3) 신청인의 초기 요청

신청인의 대표인 심중원은 중등학생용 소프트 코딩 교육 아카데미를 수년간 운영했던 자로써, 계약전에는 소프트웨어 개발에 대한 이해나 개발 프로젝트에 경험이 많다고 자신을 소개하며 자신감을 보였습니다. 따라서 피신청인은 기개발된 A. 사이트에 대해 제공될 문서나 Angular 웹사이트에 대한 체계적인 업무 지원을 기대했으며, 신청인도 본인의 프로젝트에 관련된 건이라 기존의 개발자에 활용한 성실한 업무 지원을 약속하였습니다.

3. 신청인의 계약 위반 세부 사항

(1) 미비한 제공 문서와 기존 개발 직원의 부재

계약 후에 제공된 문서인 “기존의 Angular.js 기반 홈페이지 분석사항.pdf”을 열어보니 손글씨로 쓴 4페이지의 개발 요청 사항이 전부였으며, 기존 시스템을 유지보수하기 위한 ERD, DB table 스키마, 관리자 및 사용자 설명서는 아예 언급조차 되어 있지 않았습니다. 이것은 분석 문서라기 보다는 개발자가 자의적으로 손편지 형태의 개발 요청 자료에 불과하였습니다.

(2) 피 신청인의 요청 사항과 업무 차질

따라서 피신청인은 계약 직후 ERD, DB table 스키마, 관리자 및 사용자 설명서 및 시퀀스다이어그램을 유선상으로 즉시 요청하였으나 신청인의 업무 담장자인 “김지호”는 알아보겠다는 말만 남기고 계속 차일피일 미루기만 해서 , 그래서 그것이 어렵다면 기존 개발 담당자인 “우성씨”라는 자가 대한 업무 지원을 할 수 있도록 요청하였지만 그것조차 무시하였습니다. “우성씨”라는 개발자에 대한 통제 불가능했거나 업무 사항의 인수 인계없이 퇴사한 것을 추정하고 있습니다. 따라서 개발의 중요한 이슈가 되었던 Angular 강의 진행율과 컨텐츠 연동은 상당한 어려움을 겪을 수 밖에 없었습니다. 하지만 이러한 사실을 피신청인이 인지하였을때는 이미 계약이후 1개월 정도가 소요되어 이미 피신청인쪽의 비용이 너무 많이 들어간 상황이라 적극적으로 계약 해지 요청을 할 수 가 없었습니다.

(3) 신청인의 업무 지연

신청인의 직원 “김지호”는 본인의 업무가 바쁘다는 핑계로 개발에 중요한 앱정보 계정 정보 및 컨텐츠를 계약에 명시된 업무 종료일 인 8월 3일까지 제공할 수 없었고 이후 8월30일 이전까지도 제공하지 못했습니다. 수차례 요청을 하였으나, 신청인의 담당자 “김지호”는 기존의 앱 계정조차 폐쇄를 당한 상태를 발견하고 다시 개발자 계정을 부랴부랴 만드는 정도로 프로젝트에 대한 무관심으로 일관해 왔습니다. 하지만 피신청인은 ‘을’이라는 입장 때문에 담당자의 비위를 거슬리고 싶지 않아서 강하게 압박할 수 없었습니다.

(4) 신청인의 업무 요청 사항 변경

신청인은 피신청인과 적절한 상의 없이 업무 요청을 2차례나 크게 변경 요청 하였습니다. 이것은 디자인과 개발 프로세스를 크게 변경할 수 밖에 없는 사항이였습니다.

(5) 신청인의 업무 요청 사항 변경

신청인은 피신청인과 적절한 상의 없이 업무 요청을 2차례나 크게 변경 요청 하였습니다. 이것은 디자인이나 프로세스를 크게 변경할 수 밖에 없는 사항이였습니다.

4. 신청인의 인지상의 오류 및 모순성

(1) 신청인의 문서화 요청에 대한 모순성

신청인은 피신청인에게 시스템 유지보수를 위해 개발 이후의 산출물인 ERD, DB스키마 문서, 사용자 및 관리자 매뉴얼을 요구하고 있습니다. 그렇다면 피신청인이 신청인의 기존 Angular 시스템을 유지 보수하기 위해 해당 문서들를 요구하는 것은 당연한 요청 사항입니다. 신청인은 본인이 당연히 해야 할 의무를 행하지 않으면서 피신청인에게는 적절한 문서화를 요구하고 있는데 이것으로 볼 때 신청인은 해당 프로젝트에 극히 모순되고 상반된 이중적인 잣대를 적용하고 있습니다.

(2) 피신청인 폭언과 협박에 대한 몰이해

22.01.17.경 이전에 언급했던 모든 사항에도 불구하고 프로젝트의 마무리 시점에 다다르자, 신청인은 피신청인에게 갑자기 지체상금을 언급하며 2차 지불금액의 50%을 삭감하겠다는 통보하였습니다. 프로젝트 지체의 원인이 명백히 신청인에게 있음에도 불구하고 그 결과만을 피신청인에게 전가하여 피신청인을 처벌하는 것으로 인지하였고 피신청인에게 즉시 신청인에게 전화하였습니다. 대화 중 늦어진 상황을 설명하였으나 다짜고짜 프로젝트에 관심을 주지 않아서 그렇게 된 것이 아니냐고 윽박지르길래 그럼“거지같은 프로젝트에 지체상금이라는 처벌까지 하겠다면 2차 대금은 포기하고 소프트웨어는 회수하는 것으로 하겠다”라고 전달했습니다. 신청인을 이런 것을 폭언과 협박이라고 반발하고 있습니다. 하지만 계약서의 제10조 3항에 피신청인이 제2차 대금을 받지 않음으로서 해당 차수의 결과물에 대한 지적 재산권을 신청인에게 양도하지 않겠다는 의사표시를 할 권리를 명시하고 있습니다. 그리고 서버와 모든 소스 프로그램은 신청인이 제공한 서버에서 운영 및 백업 되어 있는 상황이라 피신청인이 할 수 있는 조치는 법률적인 것에 불과함에도 마치 폭력적이고 불법적인 행위를 하려한 것처럼 호도하고 있으며, 피신청인의 신청인데 서버에 대한 액세스 권한을 막아서 소스 코드와 기술 문서들을 탈취한 것을 정당화하고 있습니다.

(3) 신청인의 개발 문서 요청 사항

신청인이 2차 대금을 지급하지 않겠다고 하면서 개발에 관련된 모든 산출물을 양도해달라는 것도 계약서 제10조를 위반하는 요청 사항이므로 피신청인이 거부할 권리를 가지고 있습니다.

(4) 신청인의 의사 소통 부재, 일방통행 식의 행위와 카톡을 통한 망신주기

22.01.27경 피신청인은 신청인의 Aungular 사이트의 개발 문서와 기존 개발자의 협조 부재에도 불구하고, 논란이 되던 “강의진행율”에 대한 개발 사항만 남겨놓고 개발 사항에 대해 좀더 필요한 의사소통을 위하여 신청인에게 미팅을 요청하였습니다. 하지만 신청인은 피신청인의 요청 직후 의사를 확인하는 절차도 없이 서버의 접근 권한을 봉쇄하고 메일로 계약 해지 통보한 후 연락을 두절하였습니다. 이러한 신청인의 독단적인 행위야말로 계약의 신의 성실의 원칙을 위반하고 그간 당 프로젝트의 완성을 위해 헌신했던 사람들의 노력과 희생을 망쳐버리는 처사입니다. 신청인이 남 탓을 하고 화를 내는 시간을 쪼개어서 당 조정 신청에 들어간 문서의 노력의 반 정도라도 신청인 스스로 개발했던 소스 코드의 문서제공에 힘을 기울였더라면 좀 더 빠른 개발 완료가 되었을 것이라 확신합니다.

또한 신청인은 피신청인과의 카카오 통신 단체 톡이 있음에도 불구하고 업무 지연요소가 발생할 때마다 플랫폼업체인 ㈜위시켓과의 단체 통신방으로 불러내어 프로젝트가 늦어진 것에 대한 책임을 물어 공개적으로 망신 주기를 일삼았습니다. 참다못한 피신청인은 신청인의“기존 개발자가 싸놓은 똥을 다 치우라고 하는 건 곤란하다 ” 표현하기까지 했습니다. ( 을 제8호증  메신저 내용: 피신청인의 회의 신청 거부 및 계약 파기 )

이러한 여러 상황은 신청인의 한 회사의 대표로써, 프로젝트의 리더로써 부절적한 행위를 일삼았으며 결국 개인감정을 자제하지 못하고 계약 관련자들에게 심각한 손실을 끼친 것입니다.

4. 입증방법

가. 을 제1호증                    위시켓 계약서

나. 을 제2호증                    신청인이 제공한 홈페이지 분석사항

다. 을 제3호증	개발의 잔여부분

라. 을 제4호증                    앱등록 계정 요청

마. 을 제5호증                    문서화의 부재

바. 을 제6호증                    앱등록 계정 독촉

사. 을 제7호증                    앱등록 계정 삭제

자. 을 제8호증                    문제해결을 위한 미팅 거비 및 연락두절

아. 을 제9호증                    요청사항의 수시변경

자. 을 제10호증                   iPad지급 거절

차. 을 제11호증                   PG등록등 관련업무 강요

카. 을 제12호증                   프로젝트 내내 테스트장비 지급하지 않음

타. 을 제13호증                   신청인의 개발자 지원없는 개발의 난점

파. 을 제14호증                   웹뷰에서서의 구글 로그인 작업 강요

5. 첨부서류

1. 위 입증방법	각 1부.(총 3부)

2. 중재신청서 부본                                      각 1부.(총 3부)

4. 신청인 법인등기부등본	1부.

5. 피신청인 법인등기부등본                                 1부.

6. 사업자등록증 사본	1부.

2022 년     3 월    2  일

위 신청인 ㈜심포니소프트   인

대한상사중재원 귀중